Statuto
Statuto Sociale della Italiaonline S.p.A.
La c.d. “Shareholders Rights” (Dlgs 27 gennaio 2010 n. 27) recepisce la direttiva comunitaria n. 2007/36/CE relativa all’esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società quotate. In particolare, il decreto modifica gli articoli 2366/2373 del codice civile e incide profondamente sul Dlgs n. 58 del 2008 (TUF), introducendo importanti novità per le società quotate, con particolare riguardo allo svolgimento delle attività assembleari. Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione – valendosi della previsione di cui all’art. 19, C II, dello statuto sociale, che prevede la competenza ad assumere le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – nel corso della riunione del 19 ottobre 2010, ha adottato le cosiddette “modifiche obbligatorie incondizionate”, ovvero quelle inderogabilmente dettate dal nuovo testo legislativo vigente. In particolare, sono stati modificati gli articoli 8 – Diritto di intervento, 10 – Convocazione, 14 – Composizione del Consiglio di Amministrazione, 22 – Collegio sindacale, ed è stato altresì inserito l’articolo 27 – Disposizioni transitorie. Con l’occasione, sono state altresì modificate alcune disposizioni divenute incompatibili, alla luce della nuova normativa, oppure desuete. Successivamente, l’Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2011, in sede Straordinaria, ha approvato alcune modifiche statutarie principalmente finalizzate al completamento degli interventi di adeguamento al decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 27 – che ha recepito la precitata direttiva comunitaria n. 2007/36/CE relativa all’esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società quotate – e in materia di operazioni con parti correlate. Le modifiche approvate, in particolare, attribuiscono al Consiglio di Amministrazione la facoltà di: (i) designare per ciascuna Assemblea un soggetto a cui i Soci possano conferire gratuitamente delega, dandone specifica comunicazione nell’avviso di convocazione della relativa Assemblea; (ii) convocare l’Assemblea di bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio; (iii) convocare l’Assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione. Inoltre, ai sensi dell’art. 104, C1-Ter del decreto legislativo n. 58/1998, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di porre in essere misure difensive in presenza di offerte pubbliche di acquisto e scambio. Infine, è stata approvata la facoltà di introdurre nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate alcuni meccanismi di approvazione di operazioni in deroga alla procedura stessa. Infine l’assemblea del 12 giugno 2012 ha adottato alcune modifiche allo statuto sociale derivanti principalmente dalla necessità di adeguamento alla disciplina introdotta dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. In allegato, si riporta il nuovo testo di Statuto Sociale di Italiaonline S.p.A., a seguito dell’esercizio parziale della delega – conferita dall’Assemblea Straordinaria dell’8 marzo 2016 e deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’8 novembre 2017 – ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5°, 6° e 8° del codice civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 148.948,18 oltre al sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 854.576 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservate in sottoscrizione ai beneficiari della tranche A del Piano di Stock Option 2014-2018.